北魏齐王萧宝寅连年出征，将士疲惫不堪。梁大通元年(公元527 年)，秦地的贼寇攻击萧宝寅，萧宝寅在泾州大败。司法部门判他死判，孝明帝元诩下诏赦免，罢黜为平民。雍州刺史杨椿有病请求辞官，朝廷又任萧宝寅为都督雍泾等四州诸军事、征西将军、雍州刺史、开府仪同三司、西讨大都督，潼关以西地区都听他的指挥调度。

　　萧宝寅在泾州战败的时候，有的人劝他回洛阳认罪，有的人说：“不如留在关中立功赎罪。”行台都令史冯景说：“带领军队不返回，罪过就更大了。”萧宝寅没有听从，自认为出征多年，花费的钱物无法计算，一旦失败，内心不安，北魏朝廷也会对他起疑。

　　萧宝寅想要谋反的迹象已经显露，于是有人上奏请求任中尉郦道元为关右大使。萧宝寅得知后，认为是来取代自己的，非常害怕，长安的轻薄子弟又劝他起兵造反。郦道元抵达阴盘驿，萧宝寅派他的将领郭子恢去杀了他，收敛了尸体安葬，上奏报告说是被盗贼所杀，又上表为自己辨解，说杨椿父子诬陷自己。

　　萧宝寅的行台郎中苏湛，卧病在家，萧宝寅命令苏湛的姨表弟、开府属姜俭游说苏湛，说：“元略受萧衍的旨令，想要除掉我。郦道元到来，情况无法预测，我不能坐以待毙，必须为自己打算，不再做魏朝的臣子了。生死荣辱，都与您在一起。”苏湛听了，放声大哭。对姜俭说：“替我告诉萧宝寅，他原本穷途末路投奔别人，依靠朝廷赐给他翅膀，才拥有现在的荣华富贵。现在正赶上国家多有变故，他不能竭忠报德，反而想趁人之危，相信路上的传言，想用羸弱的败兵把守关口，觊觎皇位。现在国家的气数虽然衰败，但天命还没有改变。何况大王的恩义没有恩泽百姓，所以只会看到他的失败，不会看见他的成功。我不能为了他，而使一家百口灭门。”

　　萧宝寅又派姜俭对苏湛说：“我为了活命，不得不这样做，之所以不先告诉你，是担心你破坏我的计划。”苏湛说：“凡是图谋大事，应当得到天下的奇才，与他们共事，现在只与长安的赌徒谋划，哪有成功的道理?我担心荆棘会生满斋阁，请您赐我这把老骨头回乡，也许病死在家里，能够到九泉之下去见先人。”萧宝寅一向器重苏湛，知道他不能为自己所用，就答应了他。

　　十月二十五日，萧宝寅自称齐帝，改年号为隆绪，大赦天下，设置百官。都督长史毛遐，是毛鸿宾的哥哥，他与毛鸿宾一起率领氐羌部落，在马祗栅起兵，抵抗萧宝寅，萧宝寅派大将军卢祖迁攻击，被毛遐杀了。萧宝寅当时正在南郊祭天，即位的仪式还没结束，听说卢祖迁失败，脸色都变了，来不及整理队伍，就狼狈地回去了。

　　萧宝寅任命姜俭为尚书左丞，把他当做心腹。文安人周惠达是萧宝寅的使节，正在洛阳，司法部门要逮捕他，周惠达逃回长安。萧宝寅任命周惠达为光禄勋。

　　次年正月，萧宝寅派手下的将领侯终德进攻毛遐。正逢郭子恢等人屡次被北魏打败，侯终德趁萧宝寅力量受挫的机会，回头袭击萧宝寅。萧宝寅带着妻子南阳公主和小儿子，率领部下一百多骑兵，从后门逃出，投奔万俟丑奴。万俟丑奴任命萧宝寅为太傅。