建安十三年(公元208年)，东吴将领鲁肃听说荆州刘表去世，就对孙权建议说：“荆州与我们相邻，江山险固，沃野万里，百姓富足，如果能占据荆州，帝王的基业就奠定了。现在刘表刚死，他的两个儿子不和睦，军中将领也分为两派。刘备是天下的英雄人物，与曹操矛盾很深，寄居在刘表那里，刘表嫉妒他的才能而不能重用他。如果刘备与刘表的儿子同心合力，上下团结，我们就应当与他们和睦相处，结成友好的联盟。如果刘备与他们离心离德，我们就该另做打算，以建立大业。”

　　鲁肃请孙权派自己去向刘表的两个儿子吊丧，并慰劳他们军中的主要将领。鲁肃说：“我想劝说刘备，让他安抚刘表的部众，一心一意，共同抵抗曹操，刘备一定会高兴地接受。如果能达到目的，就可以平定天下。现在不迅速前往，恐怕就会让曹操占先。”孙权立即派鲁肃前往荆州。

　　鲁肃到达夏口，听说曹操大军已向荆州进军，便日夜兼程，等他到达南郡时，刘琮已经向曹操投降，刘备已经向南撤退。鲁肃便直接前去拜见刘备，在当阳的长坂与他相会。鲁肃传达了孙权的意图，与刘备商讨天下大事，对刘备表示诚恳的关心，并且询问刘备说：“刘豫州，如今您打算到什么地方去?”刘备说：“苍梧郡太守吴巨是我的老朋友，我打算去投奔他。”鲁肃说：“孙将军仁慈英明，敬重优待贤能之士，江南的英雄豪杰都归附了他，现在已占有六郡的土地，兵精粮多，足以成就一番事业。如今为您打算，最好是派遣心腹到江东去与孙权将军联络，可以共同创建大业。而您却想投奔吴巨，吴巨不过是个凡夫俗子，又在偏远的边郡，即将被别人吞并，怎么可以委身于他呢?”刘备听后非常高兴。鲁肃又对诸葛亮说：“我是诸葛子瑜的朋友。”于是诸葛亮与鲁肃也成为朋友。诸葛子瑜就是诸葛亮的哥哥诸葛瑾，他躲避战乱来到江东，担任孙权的长史。刘备采纳鲁肃的建议，进驻鄂县的樊口。

　　曹操从江陵出发，准备沿着长江东下。诸葛亮对刘备说：“情势危急，我请求奉命去向孙将军求救。”于是他就和鲁肃一起去拜见孙权。诸葛亮在柴桑见到孙权，对孙权说：“天下大乱，将军在长江以东起兵，刘备在汉水以南召集部众，与曹操一起争夺天下。现在，曹操已经基本消灭北方的主要强敌，接着南下攻破荆州，威震四海。在曹操大军面前，英雄没有用武之地，所以刘备躲藏到这里，希望将军尽力来加以安排。如果将军能以江东迎战曹军，正合我的心意，是上天派你来助我!”孙权就势拔出佩刀，砍向面前的奏案，说：“将领官吏们，有谁胆敢再说应当向曹操投降的，就与这个奏案一样!”于是散会。

　　当天夜里，周瑜又去拜见孙权，说：“众人只看到曹操信中说有水、陆军八十万而各自惊恐，不再去分析其中的虚实，就建议向曹操投降，太不像话。现在咱们据实计算一下，曹操所率领的中原部队士兵不过十五六万人，而且长期征战，早就疲惫;新接收的刘表的部队，至多只有七八万人，仍然怀有疑心。以疲惫患病的士卒，驾驭心怀猜疑的部众，人数虽多，却并没有什么可怕的。我只要有五万精兵，就能够制服敌军，望将军不要顾虑!”孙权拍着周瑜的背说：“周公瑾，你说到这个地步，十分合乎我的心意。张昭、秦松等人，各顾自己的妻子儿女，怀有私心，令我非常失望。只有你与鲁肃和我的想法不谋而合，这是上天派你们两个人来辅佐我。五万精兵一时难以集结，已精选了三万人，战船、粮草及武器装备都已备齐，你和鲁肃、程普带领部队先行，我当继续调集人马，多运辎重、粮草，作为你的后援。如果你能战胜曹军，就当机立断;如果失利，就退到我这里来，我会和曹操决一胜负。”于是，孙权任命周瑜、程普为左、右督，率兵与刘备齐心协力迎战曹操，又委任鲁肃为赞军校尉，帮助筹划战略。

　　周瑜大军继续前进，与曹操在赤壁相遇。刘备驻军樊口，每天派巡逻的士兵在江边眺望等候孙权的军队。士兵看到周瑜的船队，就立即骑马回营报告刘备。刘备派人前去慰劳。周瑜对慰劳的人说：“我有军务在身，不能委派别人代替，如果刘备能屈驾前来会晤，实在是我所愿。”刘备就乘一只船去见周瑜，说：“现在抵抗曹操，实在是很英明的决策。不知有多少战士?”周瑜说：“三万人。”刘备说：“可惜太少了。”周瑜说：“这已经足够用了，将军请等着看我怎么打败曹军。”刘备想要招呼鲁肃等来一起谈话，周瑜说：“接受军令，不得随意委托人代替，如果您要见鲁肃，可以另去拜访他。”刘备十分惭愧，同时又十分高兴。

　　当时曹操的部队中已发生疾疫。两军第一次交战，曹军失利，退驻到长江北岸。周瑜等驻军在长江南岸， 周瑜部将黄盖说：“如今敌众我寡，难以长期对峙。曹军正把战船连在一起， 首尾相连， 可以用火攻，打败曹军。”于是，选取蒙冲战船十艘，装上干荻和枯柴，在里边浇上油，在外面裹上帷幕，上边插旌旗，预先准备好快艇，系在船尾。黄盖先派人给曹操送信，谎称打算投降。当时东南风很急，黄盖把十艘战船排在最前面，到江心时升起船帆，其余的船在后按照次序一起前进。

　　曹操军中的官兵都走出军营来站着观看，指着船说黄盖前来投降了。离曹军还有二里多远，那十艘船同时点火，火烈风猛，船像箭一样飞驶，把曹军战船全烧光了，火势还蔓延到曹军设在陆地上的营寨。一霎那，浓烟烈火，蔽日遮天，曹军人马烧死和淹死的不计其数。周瑜等率领轻装的精锐战士紧随在后，鼓声震天，勇猛向前，曹军大败。曹操率军从华容道步行撤退，地面泥泞，道路又不通，天又刮起大风。曹操命令所有老弱残兵背草铺在路上，骑兵才能够勉强通过。老弱残兵被人马践踏，陷在泥中，死了很多。刘备、周瑜水陆并进，追赶曹操直到南郡。这时，曹军又饿又病，死了一大半。曹操就留下征南将军曹仁、横野将军徐晃守卫江陵，折冲将军乐进镇守襄阳，自己率领军队返回北方。