周赧王三十一年(公元前284年)，燕王调动全部兵力，以乐毅为上将军攻齐。赵王授予乐毅相国大印，乐毅统一指挥秦、魏、韩、赵之军进攻齐国。齐王集中国内全部人马抵抗，双方在济水西岸作战，齐国军队大败。

　　乐毅令秦、韩两国军队回师，令魏国军队分兵攻打宋国，部署赵国军队收复河间。自己率领燕军，向北长驱直入齐国。

　　谋士剧辛说：“齐国大，燕国小，依赖诸侯的帮助才打败齐军，应该及时地攻取边境城邑扩充燕国领土，这才是长久的利益。现在大军过城不攻，一味深入，既对齐国没有损害，又对燕国没什么益处，只能结下深怨，日后必定要后悔。”乐毅说：“齐王好大喜功，刚愎自用，不听从众臣的意见，又废黜贤良人士，专门信任谀谄小人，政令贪虐暴戾，百姓怨愤不已。现在齐国军队已溃不成军，如果乘胜追击，齐国百姓必然反叛，内部发生动乱，我们就可以得到齐国了。”于是率军深入齐国。齐国人果然大乱失控。齐王出逃。乐毅进入临淄，收取宝物、祭器，运往燕国。

　　乐毅听说昼邑人王贤良，下令围绕昼邑三十里，外人不得进入，又派人请王，王辞谢不去。燕国人威胁说：“你要是不来，我们就屠尽昼邑城!”王叹息说：“忠臣不事二君，烈女不更二夫。国破君亡，我无法保护国家，与其苟且偷生，不如一死!”于是自尽而死。燕国军队乘胜长驱直入，齐国其它城邑都望风溃逃。乐毅修整燕军纪律，禁止侵掠，寻访齐国的隐士高人，以礼相待，减免人民赋税，革除苛刻的法令，恢复齐国旧政。乐毅调左军在胶东东莱渡过胶水;前军沿泰山脚下向东至渤海，占领了琅邪;右军循着黄河、济水而下，屯扎在东阿、鄄城，与魏国军队相连;后军沿北海镇安千乘，中军占据临淄，镇守齐国国都。他还亲至城郊祭祀齐桓公、管仲，把贤良人才的房屋装饰一新，赐封修治王的陵墓。齐国人接受燕国所封君号、领取俸禄的有二十余人，接受燕国爵位的有一百多人。六个月之内，燕军攻下齐国七十余座城，都设为郡县。

　　赵王封乐毅于观津，十分尊重宠爱他。燕惠王便派人批评乐毅，并说：“乐将军你过于听信传言，因为与我有矛盾，就抛弃燕国归附赵国。你这样做为自己打算是可以的，可是又怎能报答先王重用将军的情意呢?”乐毅回信答复道：“从前伍子胥的建议被吴王阖闾采纳，吴国的势力扩展远至郢地，而继任吴王夫差却把伍子胥的尸体装入皮囊抛进江中。免去自身灾祸，成就功业，以表明先王的英明，是我的上策。自己遭别人毁谤，从而使先王的英名蒙上耻辱，是我最害怕的。我听说古代的君子，与人断交绝不说别人的坏话;忠臣被迫离国，也不洗雪自己的名声。我虽然不才，也曾多次从古代君子身上得到教益。希望大王理解我的心意。”于是燕王又封乐毅的儿子乐间为昌国君，而乐毅也为修好睦邻而往来燕国，最后死于赵国，号望诸君。