周赧王二年(公元前313年)，秦王想攻打齐国，却顾虑齐国与楚国的合纵关系，于是派遣张仪到楚国去游说楚王。

　　张仪到楚国后，以商於方圆六百里的土地和秦国美女为诱惑，要楚与齐断交。楚王十分高兴地答应了张仪，群臣都前来祝贺，只有陈轸表示哀痛。他说：“商於的土地不会到手，齐国、秦国却会联合起来，齐、秦一联合，楚国就要祸事临门了。”楚王不听，把国相大印授给张仪，又重重赏赐他。随后下令与齐国毁约断交，派一名将军同张仪前往秦国接收土地。

　　张仪到秦国后，佯装坠车摔伤，接连三个月没有上朝。楚怀王听到这个消息后，说：“莫非张仪以为我们与齐国决裂得不够彻底?”于是派勇士宋遗借了宋国的符节，北上齐境辱骂齐王。齐王大怒，便和秦国联合起来。齐、秦结交后，张仪才出来上朝，并召见楚国使者说：“您怎么还不快接受土地?从这里到那里，一共有六里。”楚使一听很生气，便急忙归国报告楚王。楚怀王听后大怒，想发兵攻秦。陈轸说：“我可以开口说话吗?我认为攻打秦国，不如送它一座城池，与它合力去攻打齐国，这样我们损失给秦国的土地，可以在齐国那里得到补偿。现在大王已经和齐国断绝邦交，还要再责备秦国欺骗我们，这样将促使齐、秦二国更加亲密，而招来天下的讨伐，国家必会大受损伤。”楚王不听，派兵出征。与秦作战，楚国大败，而且韩、魏二国也趁机袭击楚国，楚国只好割让两座城池，向秦国求和。

　　周赧王四年(公元前311年)，秦惠王派人去告诉楚怀王，希望用武关以外的土地换取楚国的黔中郡。楚王说：“不愿意交换土地，希望得到张仪后奉献黔中给秦国。”张仪听到这消息后，便请求前往楚国。秦王说：“楚王因被你欺骗，正想找你报仇，你怎么能去呢?”张仪说：“秦强楚弱，他们不敢对我怎么样。而且我与楚国的宠臣靳尚关系密切，靳尚又深得楚王爱妃郑袖的信任，而郑袖的话，楚王没有不听从的。”于是，张仪就去了楚国。楚王把他囚禁起来，准备杀掉，靳尚对郑袖说：“秦王甚爱张仪，听说秦国已提出用上庸六县及一些秦国美女来赎张仪。大王很看重土地，同时又对秦国心怀畏惧，秦国美女来后一定会受到大王的喜爱，那时你可就要失宠了。”于是郑袖就昼夜在楚王面前哭诉说：“人臣做事，各为其主。如果杀了张仪，秦国必然很恼火。我请求准许我带着孩子，先行迁往江南，以免将来受秦军凌辱。”楚王就将张仪赦免，并赐以厚礼。张仪趁势对楚王说：“合纵抗秦，等于是驱群羊而与猛虎相争，不用搏斗，胜负自明。现在大王不愿侍奉秦国，可秦胁迫韩、魏一道向楚发起进攻，楚国的处境可就危险了。大王您要是真能听从我的意见，我可让秦国、楚国永远成为友好的邻国，不发生互相之间的攻伐之事。”楚王答应了。

　　张仪又前往韩、齐、赵、燕等国活动，恐吓诈骗、威胁利诱，迫使各国不再联合，争着割地事秦。